由于在紐約自然歷史博物館擔任警衛有出色表現，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 飾）出任某家電小公司的CEO，而且還在電視上接受了著名脫口秀主持人的訪談，兒子對他仰慕，愛情如影隨形，一派春風得意的樣子。不過，好景不長，當他故地重游，卻意外發現館長已經因為更新展覽并準備把過時的展品挪到華盛頓的史密森博物館繼續展出。這讓拉瑞感到有些氣憤，他覺得自己有責任重振博物館之雄風，于是他決定留下來再做一晚警衛，以喚起那些老朋友的共同努力。事實上，在搞定了羅斯福（羅賓·威廉斯 Robin Williams 飾）、林肯、拿破侖、伊凡雷帝和阿爾?卡邦等人之后，他遭遇了一個勁敵——邪惡的古埃及法老的卡門拉，二人在夜晚再度上演了博物館的驚魂對決……第一部電影事件發生三年后，拉里·戴利辭去了美國自然歷史博物館夜班警衛的工作，創辦了一家公司，在直接反應電視上銷售自己的發明。他參觀了博物館，得知大部分展品將被轉移到史密森尼學會檔案館，并替換為全息顯示器，但阿克曼拉的石板將留在后面，使離開的展品無法在夜間復活。后來，拉里接到了微型牛仔杰迪戴亞打來的驚慌電話，杰迪戴亞解釋說，猴子德克斯特把平板電腦帶到了史密森學會，在那里他們受到了阿克門拉的哥哥卡門拉的攻擊。拉里前往華盛頓特區，冒充夜間警衛潛入檔案館，在那里他發現他的朋友們被卡蒙拉困住了，卡蒙拉計劃利用平板電腦的力量征服世界。在被俘的喬治·A·卡斯特將軍的幫助下，拉里與阿米莉亞·埃爾哈特會合。他們在時代廣場的勝利日照片中躲避了卡門拉的士兵，導致卡門拉招募伊凡雷帝、拿破侖·波拿巴和阿爾·卡彭取回平板電腦。拉里被抓獲，但當平板電腦無法打開地獄之門時，卡門拉將杰迪戴亞困在沙漏中，并給了拉里一小時的時間來破譯平板電腦的密碼。阿米莉亞愛上了拉里，當他們到達國家航空航天博物館時，林肯紀念堂的亞伯拉罕·林肯雕像將他們誤認為是情侶。他們遇到了飛行史上的各種人物，包括萊特兄弟、塔斯基吉飛行員中隊和太空猴子阿布爾，而一群阿爾伯特·愛因斯坦搖頭娃娃則解釋說，這些組合就是圓周率的值。拿破侖、伊萬和卡彭的部隊抵達，促使拉里和阿米莉亞乘坐萊特飛行器逃跑。他們撞上了史密森尼博物館，卡蒙拉使用該組合打開大門并召喚一支荷魯斯戰士軍隊。微型羅馬將軍奧克塔維斯帶著林肯雕像到來，將戰士們嚇回了地獄，阿米莉亞召集了一支由拉里的朋友和卡斯特組成的盟友軍隊，引發了一場高潮般的戰斗。拉里幫助卡斯特克服了重復小大角之戰的恐懼，而奧克泰維斯則營救了杰迪戴亞，而拉里則找回了平板電腦，并讓卡彭、波拿巴和伊萬互相對立。拉里手持手電筒，與揮舞著khopesh的卡蒙拉 (Kahmunrah) 決斗，阿米莉亞 (Amelia) 重新打開大門，拉里 (Larry) 將卡蒙拉 (Kahmunrah) 驅逐到地獄。帶著拉里和紐約展覽回家，阿米莉亞透露她知道自己只是真正飛行員的蠟像，在飛回史密森學會之前，她和拉里親吻了。兩個月后，拉里賣掉了他的公司，并匿名捐款翻新自然歷史博物館，并在展品還活著時延長夜間參觀時間；這些展品被認為是電子動畫和雇傭的重演者，現在可以在夜間與游客互動。拉里回到原來的夜班警衛崗位，與一位名叫苔絲的訪客一拍即合，她與阿米莉亞長得驚人相似。全部來源：【優酷視頻】【天堂影視】【愛奇藝】【迅雷下載】【飄花電影網】【百度影音】【星辰影院】
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